ESTATUTS SOCIALS DE LA SOCIETAT MERCANTIL
ESTATUTS DE LA SOCIETAT MERCANTIL ..., SA Capítol I. Normes generals
Article 1. Constitució i denominació Amb la denominació d..., societat anònima municipal, es constitueix una empresa privada que adopta la forma de societat anònima mercantil de l'Ajuntament d... Article 2. Règim jurídic La societat, que actua en règim de lliure concurrència, es regeix per aquests estatuts, el Reial decret legislatiu 1564/1989, de 22 de desembre, pel qual s'aprova el Text refós de la Llei de societats anònimes, el Codi de comerç, quan li sigui aplicable, sens perjudici del règim que estableixen els articles 211 i següents del Reglament d'obres, activitats i serveis dels ens locals, aprovat pel Decret 179/1995, de 13 de juny, i, amb caràcter supletori, les disposicions del Reglament de serveis de les corporacions locals, sempre que no s'oposin, contradiguin o resultin incompatibles amb la Llei 7/1985, de 2 d'abril, reguladora de les bases del règim local, el Text refós de les disposicions legals vigents en matèria de règim local, aprovat pel Reial decret legislatiu 781/1986, de 18 d'abril, i la Llei 8/1987, de 15 d'abril, municipal i de règim local de Catalunya. Article 3. Durada de la societat La durada de la societat és indefinida, a partir de la data de constitució legal, una vegada atorgada i inscrita en el Registre Mercantil l'escriptura pública corresponent. La societat inicia les seves operacions a partir de la data de constitució i es dissol en els casos que preveuen aquests estatuts, la legislació mercantil i l'article 226 del Reglament d'obres, activitats i serveis dels ens locals. Article 4. Domicili social La societat té el domicili social a ..., carrer d..., número ... El Consell d'Administració de la companyia queda facultat per traslladar el domicili dins del terme municipal, així com per obrir sucursals, agències, oficines, delegacions i representacions en qualsevol lloc del territori de la Comunitat Europea. Article 5. Objecte social Aquesta societat té per objecte dur a terme les activitats empresarials següents: 1. ... 2. ... 3. ... Article 6. Capital i patrimoni de la societat El capital social es fixa en ... euros (60.101,21 euros) i està representat per ... accions nominatives d... euros cadascuna, subscrites en la seva totalitat per l'Ajuntament i desemborsades totalment en l'acte de constitució de la societat. Aquestes accions, numerades correlativament de l'1 al ..., totes dues incloses, són intransferibles a terceres persones i formen el patrimoni social inicial, que no pot ser destinat a altres finalitats diferents de les establertes en l'objecte de la societat d'aquests estatuts. La societat pot augmentar o reduir el capital d'acord amb les disposicions vigents. La Junta ha de determinar les condicions i la forma en què ha de verificar-se cada nova ampliació o reducció. La societat pot emetre obligacions, i els emprèstits corresponents s'han de regular segons les normes legals i reglamentàries que siguin aplicables a les diferents modalitats d'emissió aprovades per la Junta General. Article 7. Òrgans de la societat 1. La Junta General 2. El Consell d'Administració 3. La Gerència
Capítol II. La Junta General Article 8 El Ple de l'Ajuntament ha d'exercir, en la forma que determina la legislació de règim local, les funcions de Junta General de la societat, amb les atribucions que la Llei de societats anònimes vigent i aquests estatuts atribueixen a aquest òrgan social. La Junta General és presidida per l'alcalde o l'alcaldessa o per qui legalment el o la substitueixi. Actua com a secretari o secretària qui ho sigui de la corporació municipal o la persona en qui hagi delegat. Article 9 Les juntes generals de la societat poden ser ordinàries o extraordinàries, la convocatòria de les quals, així com la constitució, el règim de votacions i l'adopció d'acords i el procediment de funcionament, s'han d'ajustar a les disposicions legals aplicables a aquests actes, segons la legislació de règim local vigent. Article 10 La Junta General s'entén vàlidament constituïda, sense necessitat de convocatòria, quan, sent presents la totalitat dels membres del Ple municipal, acordin per unanimitat fer una junta universal. Aquesta té competència per deliberar i decidir sobre qualsevol tipus d'assumpte. Article 11 Tenen el dret d'assistir amb veu, però sense vot, tots els membres del Consell d'Administració, la Gerència i les altres persones que siguin convidades per qualsevol d'aquests òrgans a assistir a la Junta, sempre que aquesta no s'hi oposi expressament. Article 12 La Junta General es reuneix obligatòriament dues vegades l'any: la primera, dins del primer semestre de l'exercici corrent i en el lloc, el dia i l'hora que determini el president o la presidenta de la Junta, a proposta del Consell d'Administració, per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes, l'inventari i el balanç de l'exercici anterior, i decidir sobre la distribució dels resultats obtinguts durant aquest període, així com sobre els altres assumptes que s'hagin inclòs expressament en l'ordre del dia; la segona, dins del darrer semestre de cada exercici, per deliberar i decidir sobre el pressupost d'ingressos i despeses de la societat per a l'exercici següent i sobre altres assumptes inclosos en l'ordre del dia que no siguin competència de la primera Junta General ordinària de la societat. Article 13 La Junta General extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el president o la presidenta, el Consell d'Administració o els membres de la corporació que, segons la legislació local vigent, puguin sol.licitar la convocatòria de reunions extraordinàries del Ple municipal. Article 14 La Junta General, sigui de la classe que sigui, a més de les competències legals, i sense perjudici de les previstes expressament i exclusivament en l'article 12 d'aquests estatuts per a les juntes generals ordinàries, té les competències següents: a) Nomenar, revocar i ratificar els membres del Consell d'Administració. b) Fixar els conceptes i la quantia de les retribucions que han de percebre els membres del Consell d'Administració. c) Modificar els estatuts de la societat, de conformitat amb les normes legals, reglamentàries o estatutàries que siguin aplicables al procediment corporatiu de modificació. d) Decidir sobre qualsevol assumpte que sigui d'interès per a la societat i que, a proposta del Consell d'Administració o de la Gerència, s'inclogui en l'ordre del dia de la convocatòria. Article 15 De cada reunió de la Junta General se n'ha d'estendre una acta circumstancial, que ha d'aprovar la mateixa Junta al final de la reunió. En tot cas, es regeix pel que estableix l'article 113 de la Llei de societats anònimes. Les actes s'han de transcriure literalment i per ordre de dates en un llibre especial amb la firma del president o la presidenta i del secretari o la secretària de la Junta. Capítol III. El Consell d'Administració Article 16 El Consell d'Administració és l'òrgan social de gestió, administració i representació de la societat i té totes les competències que per mandat legal no corresponen a la Junta General o a la Gerència. Article 17 El Consell d'Administració està compost de nou persones, inclòs el president o la presidenta, que són nomenades consellers per la Junta General. Se n'han d'elegir tres d'entre els membres del Ple municipal i els sis restants d'entre les persones que, sense tenir incapacitat ni incompatibilitat legal per a l'exercici d'aquest càrrec, acreditin la idoneïtat personal i la capacitació tècnica o professional per a l'exercici de les funcions de conseller o consellera. Article 18 Els consellers són nomenats per terminis no superiors als quatre anys. Transcorregut el termini inicial, poden ser reelegits per períodes d'igual durada màxima. Els qui ho siguin en virtut de la seva condició de membres del Ple municipal, cessen automàticament en acabar el mandat del consistori. Si durant el termini de vigència del nomenament es produeixen vacants, el Consell pot proposar la designació de les persones que hagin d'ocupar-les, sempre que tinguin les condicions d'idoneïtat i capacitat exigides per aquests estatuts. El Consell ha de sotmetre aquests acords a l'aprovació de la Junta General que es convoqui a aquest efecte. Article 19 El càrrec de president o presidenta del Consell d'Administració és ocupat per l'alcalde o l'alcaldessa de la corporació, que pot designar un vicepresident o una vicepresidenta d'entre els consellers membres de la corporació perquè el substitueixi en la seva absència. El càrrec de secretari o secretària del Consell és proveït per acord del mateix Consell, que ha de designar la persona que l'hagi d'ocupar, sigui o no conseller, que ha de ser necessàriament un advocat o una advocada en exercici. Li correspon, a més de les funcions pròpies de la Secretaria del Consell, l'assessoria lletrada dels òrgans de la societat. Article 20 El Consell es reuneix sempre que ho exigeixi l'interès de la societat, mitjançant una convocatòria escrita, adreçada a cada conseller o consellera, amb cinc dies d'antelació mínima a la data de la reunió. En aquest escrit de convocatòria, que ha de signar el secretari o la secretària per ordre del president o la presidenta del Consell, han de figurar tots els assumptes que s'hagin de debatre i resoldre en cada reunió. El Consell també es reuneix sempre que ho estimi convenient el seu president o la presidenta, per iniciativa pròpia o a proposta de la Gerència, o quan ho sol.licitin almenys tres consellers mitjançant un escrit on s'expressin els assumptes a tractar en la reunió. El termini i la forma de convocatòria són els mateixos que els indicats anteriorment, excepte que, sent presents tots els consellers, acordin per unanimitat la realització del consell; en aquest cas no cal fer la convocatòria. Article 21 El Consell està vàlidament constituït quan concorren a la reunió la meitat més un dels consellers que formen aquest òrgan de la societat. Els acords del Consell s'adopten vàlidament amb el vot favorable de la majoria absoluta dels consellers assistents a la reunió. En cas d'empat, decideix el vot de qualitat de qui presideixi el Consell que s'estigui realitzant. Article 22 Tenen dret d'assistència al Consell, encara que sense vot, el o la gerent i les persones que el president o la presidenta o el mateix Consell considerin necessari o convenient convidar a la reunió. Article 23 El Consell d'Administració és representat, per a l'exercici de les seves competències, pel seu president o la presidenta o per un o més consellers, en qui el Consell delegui la seva representació, amb el contingut i l'abast que en cada cas s'especifiqui a l'acord adoptat a aquest fi, de conformitat amb el que preveu l'article 141 del Text refós de la Llei de societats anònimes. Article 24 El Consell d'Administració, d'acord amb les directrius i els acords de la Junta General, té les més àmplies facultats, atribucions i competències en la direcció de les activitats empresarials de la societat, a qui representa en tots els assumptes pertinents al gir i el tràfic de l'empresa, tant en judici com fora d'aquest. Per tal que el Consell exerceixi les competències per dur a terme la realització de l'objecte de la societat, aquest òrgan social pot comprar, vendre, alienar, gravar, hipotecar i executar qualsevol acte de domini o de disposició sobre els béns mobles o immobles de la societat, així com subscriure tota mena de contractes, comparèixer a judici o a procediments davant d'autoritats i de tribunals de qualsevol naturalesa o jurisdicció, sempre que aquests actes no estiguin reservats especialment per la llei o aquests estatuts a la competència de la Junta General o dels altres òrgans de la societat. Article 25 De manera especial, corresponen al Consell d'Administració d'aquesta societat, sense perjudici de les competències legals, les competències següents: a) Aprovar el projecte de pressupostos d'ingressos i de despeses de cada exercici que, elaborat per la Gerència, s'hagi de sotmetre a la segona Junta General ordinària de la societat. b) Aprovar els reglaments de règim intern de l'empresa, tant en matèria d'organització com de personal, de serveis i de règim econòmic, que siguin necessaris o convenients per al funcionament normal de la societat. c) Aprovar, a proposta de la Gerència, les modificacions de les partides pressupostàries que, sense alterar l'import total dels pressupostos aprovats per la Junta General, necessitin aquesta modificació, a fi d'aconseguir una millor gestió dels recursos econòmics i financers de la societat. d) Aprovar, a proposta de la Gerència, els plecs de condicions de contractació de la societat amb terceres persones, a efectes d'adjudicació d'obres i de serveis, pel procediment que el Consell estimi més adient per als interessos socials. e) Aprovar els plans d'activitat de la societat i les propostes d'inversions elaborades per la Gerència i decidir sobre la participació de la societat en altres empreses, sempre dins dels límits del pressupost aprovat per la Junta General. f) Elevar propostes i informes a l'Ajuntament perquè siguin tinguts en consideració dins els assumptes de competència de l'Administració pública municipal, que guardin relació amb l'objecte social o que puguin afectar directament o indirectament les activitats empresarials de la societat. g) Atorgar poders generals o apoderament singular de totes o una part de les competències del Consell que siguin estatutàriament delegables. Capítol IV. L'òrgan gerencial Article 26 La Gerència és l'òrgan social en què recauen la gestió i la direcció immediates de les activitats diàries de la societat, de conformitat amb les directrius i les ordres del Consell d'Administració i els acords de la Junta General. Article 27 L'òrgan gerencial està integrat pel director o la directora gerent, i té les competències previstes en aquests estatuts i les especificacions determinades expressament en el corresponent acord del Consell d'Administració de designació i nomenament de la persona que hagi d'ocupar la Gerència, que es documentaran mitjançant la formalització dels poders notarials corresponents. Article 28 Les competències del director o la directora gerent són les següents: a) Exercir l'alta direcció de les activitats empresarials de la societat, sota la dependència orgànica directa del Consell d'Administració. b) Exercir la direcció del personal de l'empresa, tant tècnic com administratiu, auxiliar o subaltern. c) Subscriure contractes en nom i per compte de la societat en tots aquells negocis i operacions que el Consell d'Administració no es reservi expressament en l'acte de nomenament del director o la directora gerent. d) Elaborar materialment els pressupostos d'ingressos i de despeses de l'exercici i presentar-los al Consell d'Administració per a la seva tramesa posterior a la Junta General de la societat. e) Proposar al Consell totes les actuacions i operacions empresarials que estimi necessàries o convenients per a la millora de la gestió empresarial per part de la societat. f) Contractar amb terceres persones els serveis d'assistència tècnica i d'assessorament externs que l'empresa necessiti, sempre dins dels límits dels pressupostos aprovats per la Junta General. g) Organitzar i dirigir els diferents serveis comercials, tècnics i administratius de l'empresa i determinar-ne l'estructura de personal, funcional i material. h) Totes les altres competències que delegui el Consell d'Administració en aquest òrgan de la societat, per acord exprés. Article 29 El Consell d'Administració contracta el director o la directora gerent en règim laboral d'alta direcció i les condicions generals i particulars de la relació es pacten amb la persona designada per ocupar el càrrec gerencial. Aquest contracte es pot rescindir de conformitat amb la legislació vigent i amb les clàusules particulars pactades en el moment de la contractació. Capítol V. Exercici social i resultats Article 30 L'exercici social comença el dia 1 de gener i acaba el 31 de desembre de cada any. Tanmateix, el primer exercici de la societat comença el dia que sigui inscrita en el Registre Mercantil i finalitza amb l'any natural. Article 31 El balanç, el compte de pèrdues i guanys, la memòria de cada exercici i el dictamen dels auditors s'han de formular dins del termini dels tres mesos següents al tancament de l'exercici a què facin referència, de manera que la Junta General ordinària els tingui a la seva disposició amb la deguda antelació. Article 32 Un cop la Junta General ha aprovat els comptes, els resultats es distribueixen de manera que, un cop pagades les despeses generals, les amortitzacions i els impostos, es constitueixi un fons de reserva legal i una reserva de la resta dels beneficis nets obtinguts en l'exercici, amb la finalitat de capitalitzar la societat durant un període mínim dels cinc anys següents a la seva constitució. A partir de l'any sis, aquestes reserves estatutàries no han de ser inferiors al valor de la capitalització de les subvencions de capital de l'Ajuntament, amb la finalitat que aquesta capitalització es faci efectiva. La resta es considera dividend a favor de l'Ajuntament. Capítol VI. Dissolució de la societat Article 33 La societat es dissol per qualsevol de les causes que la Llei enumera o per acord adoptat per la Junta General amb els requisits que estableixen els preceptes aplicables de la Llei de societats anònimes. Article 34 Per dissoldre la societat s'han de tenir en compte els supòsits i els requisits de la legislació del règim jurídic de les societats anònimes de 1989, l'article 103.2 del Reial decret legislatiu 781/1986, de 18 d'abril,i l'article 226 del Reglament d'obres, activitats i serveis dels ens locals. Disposició final Tot allò que no estigui específicament previst en aquests estatuts s'acull al que disposa la legislació bàsica de règim local que sigui aplicable a les societats anònimes municipals; en segon lloc, a les normes de la Llei 8/1987, municipal i de règim local de Catalunya, i el Reglament d'obres, activitats i serveis dels ens locals; en tercer lloc, a les normes imperatives del Text refós de la Llei de societats anònimes, aprovat pel Reial decret legislatiu 1564/1989, de 22 de desembre, i altra legislació concordant, i, finalment, a la legislació de la Comunitat Europea sobre l'empresa pública. | 
